独立社外取締役のための行動ガイドラインレポート(2020)

2020年3月26日

コーポレートガバナンスの形式から実質へ。会社法で選任が義務付けられ、増加する独立社外取締役は、どんな役割を果たすべきか。日本取締役協会 独立取締役委員会(委員長 中神康議*注1 、副委員長 澤陽男*注2 )は、独立取締役が具体的にどう行動するべきなのか、また企業が何を望むのかをまとめた「独立社外取締役の行動指針」を公表します。

本レポートでは、日本経済の持続的な成長を取り戻すために、コーポレートガバナンスを上手く使って、稼ぐ力を上げることが最重要としています。コーポレートガバナンスを上手く機能させるには、まず企業の業務執行と監督の分離が必須であるとして、独立取締役の役割は、①経営者の成績評価、➁経営者の選解任の2つであり、執行のアドバイスやコンサルではないと述べています。

このように重要な役割を担う独立社外取締役の選任については、①監督が主な仕事ならば、経営に携った経験のあり、コーポレートガバナンスの役割を正しく認識している人が候補となり、一定のトレーニングを受ける必要があること、また初期においてはCEOの知り合いを選ぶのはやむを得ない面もあるが、➁指名委員会を設置し、取締役会の本来の機能と独立性を充分考慮して、選択すべきであろうとしています。

本レポートと合わせて、「取締役会議論の傾向と対策」(初級者編)として、企業価値に直接的に大きなインパクトを及ぼすような取締役会の議題、例えば大規模なM&A・投資、資本政策などに絞って、独立社外取締役として期待される姿勢・発言を提案しています。

*注1:みさき投資株式会社代表取締役社長 *注2:株式会社経営共創基盤ディレクター弁護士