日本取締役協会

企業価値向上に役に立つ取締役会を

松﨑　本プログラムの開催目的は大きく二つあります。一つは、実際に取締役議長を長年やってきて、究極的には企業価値向上に役に立つ取締役会、あるいは経営執行にプラスになる取締役会にしていかねばならない、そのためにどうしたらいいかを自問自答しながら続けています。他社の取締役会議長も、おそらく同じ悩みと共通課題認識を持っていると思います。それぞれの方がどう解決しようとしているかを披露し合うことで、お互いのレベルアップにつなげていける、研修委員会での特別編として意義があると考えました。

もう一つ、取締役会として関わるべき課題は年々増えています。コーポレートガバナンス（CG）コードが改定されるたびに、取締役会として例えばサステナビリティの課題などに積極的に関わるように促されます。課題が時とともに変化するので、効果的に監督していくためには議長も学び続けなければいけません。全米取締役協会（NACD）には、以前から取締役議長を対象とした2日間の研修があります。学び続けなければ通用せず、よい監督はできないのです。そういう意味で、取締役会議長を対象とした研修は意義があると思いました。

参加した皆さんは、総じてCGコードの趣旨を踏まえた発言をされていました。A氏は監査役会設置会社の社外取締役議長で、グローバル企業のボード経験もあり、その様子がわかっています。経験豊富だという印象を持ちました。ボードの役割に関して、明確な考えをお持ちでありました。

またB氏は、指名委員会等設置会社の取締役会議長で、「自分の役割はチェックとサポートだ」、つまりチェックとは監督であり、リスクテイクの背中を押すことを意識していると述べられていました。今回参加しておられた方たちは、取締役会のあるいは社外取締役の役割は何なのかというポイントを押さえて、そのうえで臨んでおられるとの印象を持ちました。

佃　今回の参加者は、日本の上場企業約4千社のうち、上位5％に属する日本を代表する企業の議長であることは、留意すべきです。それゆえに対応が進んでいるという印象を持ちました。

松﨑　The Chair's Programを通じていくつかのテーマを議論してきましたが、結局二つに収れんしたのではないかと思っています。

佃　そうなのです。ある監査役会設置会社では、小規模の投資案件が取締役会に次から次に付議される。取締役会の位置づけがマネジメントボードのままで、議長の役割も、事務局が準備したメモを読み上げる進行係にとどまっています。本プログラムでは、そのような旧態依然とした取締役会ではなく、先進的な取締役会で議長をされている皆さんに集まって頂きました。そもそも取締役会の役割・責務は、先述のCGコード基本原則4にあるとおりであり、議長の役目は極論すると、この基本原則4をどこまで達成するかという話になってきます。

松﨑　その通りですね。機関設計にかかわらず、取締役会の本来の役割を意識して、取締役会を運営しておられる議長が多くいることを再認識しました。

全てはトップがどう考えるか次第

佃　上場企業の7割で、監督される側の社長が議長をやっている事実をどう考えるかは、大事な論点だと思います。今回の皆さんは、やっぱりおかしいとの意見が大宗でした。

松﨑　その会社がガバナンスをどう持っていきたいか、それ次第でしょう。自社のガバナンスを本来どうしたらいいのかを考え、結果として指名委員会等設置会社のみならず監査役会設置会社でも、社外取締役が議長に就く事例も生まれます。全てはトップがどう考えるか次第です。 佃　そうですね。

松﨑　議長の役割に加えて、社外取締役の役割も大事です。経営執行では、無意識に社内論理での意思決定になりがちです。社外の目で「こういうところを押えておくべきでは」と指摘する、こうした指摘は自分の社長時代に大いにプラスになりました。そこが社外取締役の付加価値かと思います。それを意識して発言すると、執行にとっても有益な監督になります。

佃　機関投資家との対話において、社外取締役は「説明よりも、むしろ耳になるべき」とのコメントが印象に残っています。コード基本原則4に「上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて」と記載があります。外部目線で、社内の論理だけでなく物事を決めていく、だからこそ社外の目線が大事です。社外取締役が機関投資家と対話し、機関投資家の期待を理解して、取締役会に伝えることがすごく大事になってきます。

よいアジェンダセットとは

佃　今回皆さんに伺ったところ、「社外取締役が議長をやっているからこそ、良いアジェンダセットができている」と仰っていました。C氏が、論点設定に相当な工夫をされていました。

松﨑　これは最先端の事例だと思います。議題設定については、私の経験でも社外取締役議長の立場から、社内の社長・事務局・担当役員が年間で決めたアジェンダに提案・要望して、改善してもらいます。ガバナンスが進んでいる会社は実効性評価をちゃんと活用しています。コニカミノルタもLIXILでも、何を議題にすべきか、実効性評価の意見を踏まえ、向こう1年間のおおよその議題について事務局が案を作ります。それを基に、要望を出してから準備してもらうのに時間が必要なので、3カ月先の議題を具体的に落とし込みます。

佃　事務局の重要性も感じました。事務局と事前に十分議論をしてやっていますね。さらに複数の参加者から事務局との事前打ち合わせのときに議長としての意見を事務局に伝えていると聞いて、積極性を感じました。

1番目の論点の「アジェンダセッティング」については、ガバナンスコードや機関投資家の働きかけもあり、取締役会で優先的に議論すべきこと、例えば中長期経営戦略議論や事業ポートフォリオの見直しなどを中心に議論をするとのコンセンサスが、徐々にできつつありますね。そのような中で、2番目の「議論の質の高め方」が取締役会の実効性の観点で、大変重要になりますね。 松﨑　少なくとも今回ご参加の皆さんは、異口同音に「議論の質を高めることが大事」と言っていましたね。

佃　中長期の経営戦略議論の例では、議論が発散する、レベルをどうするか、議長がどこまでコントロールするか等の運用面が課題です。「深い議論をしないと意味がないと考え、本質論に近づこうとすると執行に踏み込む恐れが出てくる」との悩みや、「プロセスをちゃんと見ることに徹している」という意見がありました。

松﨑　何とかしようと思えば思うほど、中身を知っていればこそそうなります。外からも期待されている企業価値向上を、今回参加された議長さんたちは意識して議題に設定しています。そういう大事な議題だからこそ、深い中身のある議論をしたいと思う、しかし価値観も経験も違ういろいろな社外取締役がいるので、さまざまな話になり、かみ合わなくなるとの現実的な悩みを、複数名がおっしゃっていました。

そこで先のＣ氏の工夫をお聞きして驚きました。事前に大事な論点は何かについて押さえた上で議事運営することは、私も議長として心掛けていました。しかしそれを全員に明示することまではやっていませんでした。そこまでやっている会社、議長もいるのだということは、私には新鮮で勉強になりました。

議論を深めるためには

佃　ある社内取締役の議長がストレートに「議長よりも社長のほうがよほど楽です」と発言されました。「俺が社長だったらこうするのに」と思いながら議長をされています。また、伊藤先生が「スキルマトリクス導入の影響か、全員が発言しようとするのが拡散の原因ではないか」とコメントされました。それに対しての発言があり、印象に残っています。

松﨑　共通しているのは、社内の会長からのコメントですね。会長の立場だとそうなのかな。 佃　会長の立場でもある議長は、社外取締役に「どんどんいろんなことを言ってください」と言う。社外取締役の議長は、議論を収れんさせて、執行サイドとベクトルを合わせたい。企業戦略の議論で、皆がいろいろなこと言って議論が拡散していったら議長は困りますよね。

松﨑　そうですね。中の論理でどうしても視野が狭くなる執行に対して、社外の目線で意見を言ってもらえることは有益と、各位共通しておっしゃっています。私の考えも同様ですが、会社にとって、社外取締役に言っていただくと役に立つのが第一段階。次の段階では、そのテーマに対して議論した結果として、方向付けをしていかなくてはいけない。一方で、社外取締役には、駄目なら駄目と言い、いい意味で背中を押すような役割が期待されています。それらを意識していると、どう議論を深めるかということに関心が向きます。

佃　松崎さんがいつもおっしゃる「オーバーサイトの本質」の話につながります。細かい話ではなくて、執行じゃなく監督レベルでの議論の収れんが必要ということですね。

松﨑　方向を出さないといけないので、そこに集中していくと、次に、中に入り込みすぎる悩みが起きてきます。

佃　議長としてはどう交通整理するべきでしょうか。

松﨑　監督の立場で入り込むけれど、この範囲で言っておこうという距離感や、どの解像度で物を言うべきか等を留意することが必要です。適度な距離感や解像度を意識してファシリテートできる議長がいれば、ある範囲で収まるでしょう。逆にそういう意識なく、うまく捌けない議長が深い議論をしようとすると、細部に入り込みすぎ、新たな問題が起こってしまいます。そこをどう解決していくかが、新たな段階に来た取締役会での課題になります。

佃　複数の方が「監督対執行の図式になっている」と述べられていました。まさに今おっしゃった、なるべく執行領域に入らないと思っても、ギリギリまで入っていく。そうするとやはり軋轢が出てきます。少し違う論点ですが、社外取締役が執行に「この点は調査の上で、次回の取締役会で報告してください」と言っても、執行側に膨大な仕事が発生することを、社外取締役の人たちはどの程度わかっているのかもありますね。

松﨑　放っておくと、監督側の要求により執行側の負担は増大しがちです。

佃　監督対執行の二項対立的に我々は捉えがちです。一方で取締役というのは本来平等なはずですよね。モニタリングやオーバーサイトを通じて、取締会の議論の質を高め企業価値向上を実現することが最大テーマだとすると、監督対執行という構図から出てくる、いろんなボトルネックをどう超えていったら良いでしょうか。

松﨑　本プログラムでも、「主役はあくまで経営執行」「いやいや主役は取締役全員だろう」というようなやりとりもありましたよね。

松﨑　私は、「役割の違いはあるけれども、目的は一緒ですよね」ということは、いつも意識しておかないといけないと考えます。そうすることによって、対立という構造は避けられます。

佃　本来は、株主から負託を受けた取締役がいて、その取締役が選んだ社長を含む執行陣がいる構図です。しかし、日本企業はそもそも取締役会がお飾りだったところから始まっています。ガバナンス改革でも、会長や社長の考え方次第で、取締役会のありようが変わります。つまり、執行が監督のあり方を決めているところもあります。例えば、会長が社外取締役を多数招聘し、取締役会改革を主導し、取締役会の実効性が向上した企業では、執行の課題が明らかになってきます。取締役会の監督機能が強化されるに従い、執行サイドが受け身になって必死に監督からのリクエストに応じなければならない状況の企業もあります。

佃　執行が受け身になるというのは望ましい状況ではなくて、自ら考えなくなります。

松﨑　 「防戦一方の執行陣に任せておいてよいのか」という見方も必要だと思いますが、一方で、ある参加者は「執行が機能して実力発揮して業績が上がる日本型のモデルを、社外取締役議長として現在模索している」という意味のようなことを言っていました。私も、今の執行陣の実力を見極めた上で、執行が機能発揮できて、結果が出せるようなガバナンスのあり方を探ることが必要だと思います。多くの日本企業で監督を強化すればするほど、執行とのアンバランスが発生する可能性があるからです。

優れた議長を増やすために

佃　最後のテーマは、今回の参加者のような優れた議長を、いかにたくさん輩出するかだと思います。参加者の中には、強い社長経験者で、自分のエネルギーを抑制しながら議長をやっている方もおられました。そのような元社長は、社長時代にガバナンスも考えてきた人です。いい議長を出すためには、ガバナンスのあり方も含めて会社経営を考えた人でないと難しいというのが、私の実務実感です。

松﨑　最後は人次第です。資質のありそうな人を見つけて、経験値を共有して全体のレベルを上げる、あるいは経験豊富な議長の影響を受ける人を増やしていくことが大事です。優秀な、自ら改革的な社長であっても、ガバナンスに関心の薄かった人に監督役をやれと言われても、できるか否かはいささか疑問です。

佃　リーダーシップスタイルも重要です。議長は「聞く力」とか「ファシリテートする力」がないと難しいです。ずれた社外取締役の意見があれば、不快にさせないで上手く制する力。奥深いですね。

松﨑　やはり経験値は大事で、それをシェアする場もまた大事です。

佃　規定で社長６年会長６年、会長在任中は他社の社外取締役ができない等の不文律があると、社外取締役デビューがものすごく遅くなります。結果、社外取締役で議長をやれる期間が実はすごく短くなる、これは解決したいです。せめて、会長になったら他社の社外取締役をやる。欲を言えば、社長になる就任タイミングも、もう少し早くする必要がありますね。

松﨑　社長を退任して代表取締役会長で残る人がいますが、議決権行使助言会社は、代表権を持っているので執行と判断して、制約を掛けてきます。

佃　会長職を非執行化している企業も増えていますね。

松﨑　会長として残るにしても、初めの1年は心配だからというのはあるにしても、2年目以降は代表権を外して会長になり、他社の社外取締役を始める選択はあると思います。

佃　上場企業で会長と議長をやっている人が、他社で議長をできるかというとハードルが高いです。何か仕組みや慣行が変わっていく方向になるといいなと思います。

松﨑　最後にThe Chair's Programを私なりに振り返ると、議長として議論を深めるための一番の参考例はC氏の例でした。論点を押さえて、発散を防ぐ。次に起こる課題は、入り込み過ぎちゃうという点。執行側もうまく跳ね返せないと、押し込まれるとの新たな問題も起きます。議長がそれをうまく調整する必要があります。

佃　本日はありがとうございました。

佃秀昭　Hideaki Tsukuda
日本取締役協会 取締役研修委員会委員長／株式会社ボードアドバイザーズ代表取締役社長
1986年三和銀行（現三菱UFJ銀行）に入行。1999年マクラガン・パートナーズ、2000年から2019年1月までエゴンゼンダー日本法人社長、グローバル経営会議メンバー。2018年9月から12月まで産業革新投資機構専務取締役COOを兼任。2019年3月 企業統治推進機構(現 ボードアドバイザーズ)の事業開始。カチタス社外取締役。金融庁・東京証券取引所「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」メンバーなど要職多数。

松﨑正年　Masatoshi Matsuzaki
日本取締役協会 取締役研修委員会委員／コニカミノルタ株式会社名誉顧問、株式会社LIXIL取締役会議長
1976年小西六写真工業株式会社に入社。コニカとミノルタの経営統合後、情報機器事業（プリンター、デジタル複合機）の制御開発本部長を経て技術戦略担当役員を歴任後、2009年コニカミノルタホールディングス株式会社 代表執行役社長就任。2014年4月より非執行の取締役会議長、2022年6月退任。2019年からLIXIL取締役会議長。コーポレートガバナンスに関する講演多数。