日本取締役協会

企業が稼ぐ力を取り戻すために、やるべき仕事をわかりやすく解説
コーポレートガバナンスの中心的役割を担う、独立社外取締役がどんな役割を果たすべきか、日本取締役協会　独立取締役委員会(委員長　中神康議^＊注1 、副委員長　澤陽男^＊注2 )は、3月に提案した「独立社外取締役の行動指針」をこのたび改訂しました。

主な改訂点として、「稼ぐ力」の低下は、「リスクテイク力」の欠如が原因であり、リスクテイク力を上げるためには、"ハイクオリティな意思決定システム"をつくることが必須と、論点整理を行いました。>

現在のような不確実な環境下で、企業経営がリスクテイクを促進するためには、CEOに裁量と権限を集中させる必要があり、その裏側に強力な第三者からの「監督」機能を埋め込む必要が出てきます。監督」者はCEOの暴走を監視しつつもリスクテイクを促す一方で、CEOが付託された責任の重さを勘案し執行陣がスピーディに動いているかといった点にまで目を光らせることになります。
この分業システムではモニタリングボードの導入が適切になり、指名委員会等設置会社の形態が望ましいとの提案も行っています。

第2部では、長期投資家の目線から、「資本コストを上回る資本生産性を生み、結果として株主価値創造に結びつける」ことを目標に、取締役会の議題を6つに絞り、クオリティの高い議論が十分になされ、企業価値を正しく増大する結論に導かれるか、独立社外取締役に期待される役割・姿勢・発言を例示しています。