日本取締役協会

企業経営の改革に取り組むトップランナーに日本企業のあり方をうかがうインタビューをシリーズでお届けします。今回のゲストは、日本取締役協会の「コーポレートガバナンスオブザイヤー2018 大賞」を受賞されたヤマハ株式会社の中田卓也社長です。中田さんはガバナンス改革をお仕着せでなく、自社の経営に活用することが重要だと指摘します。そして内輪の論理ではなく、社外取締役にも理解してもらえるような経営判断が企業価値の向上につながると強調します。聞き手の「ボードの女神」は、芳賀裕子さんです。

芳賀：2019年の日本取締役協会のコーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2018大賞受賞おめでとうございます。中田社長は受賞のコメントや、いろいろな新聞等でメッセージを発信されていましたが、様々な外部環境の変化に触れていらっしゃいました。新興国の急速な発展、新しいテクノロジーの出現、消費者のライフスタイルの変化など、大きな外部環境の変化に適合させ、会社は戦略を迅速に大きく変えなければいけない状況におかれていますね。そのなかで、あえて指名委員会等設置会社を選択された背景や理由について、最初に教えていただきたいと思います。

中田：従来から、コーポレートガバナンスについては常に意識をしていました。ヤマハは2001年に執行役員制度などを導入し、社外取締役も比較的早くから選任して社外取締役の比率を高めてきました。単純に人数を増やすだけではなく、我々とは違う経歴や背景を持った社外の方が増えたときに、どのような形態にすれば会社に活力が生まれ、なおかつ執行スピードも上がっていくかを考えていました。

そのなかで、たまたま監査等委員会設置会社の制度が新設され、これを導入しようと考えていたところ、当時の社外取締役や監査役から、「ヤマハがやるような仕組みではない」と言われました。機関設計に関して知見が高い方からは、「監査等委員会設置会社は、規模が大きくないところで、社外取締役の数をある程度揃えようとする場合に過渡的に作られているものだから、当社がそれを目指すというのは中途半端ではないか」と指摘されました。一方で、選択肢のひとつであった指名委員会等設置会社は、2名の社外取締役の出身会社が既に移行していたので、実際の運用も含め内容をよくお聞きして、これはいけると思いました。

また、受賞式の時にもお話ししたのですが、執行を行う社内の役員たちの責任感とモチベーションをどうやって高めるかが課題と感じていました。取締役が社員の出世のゴールだという認識がまだ社内に残っていましたし、執行役員や上席執行役員には、自らの執行にあたっての責任を回避して取締役会で決議してほしいという様な意識があるようにも感じられました。本来、上程案件は執行側が意思を持って決め実行するもので、取締役会はその妥当性などを確認するための機関であるべきなので、このままではいけないという思いがありました。

そうした中、指名委員会等設置会社に設置が義務付けられている執行役をよく調べてみると、株主代表訴訟の対象であったので、これだと思いました。株主代表訴訟の対象になれば、当然それだけの責任を担わなければならないので、その分、権限が委譲されるのです。この権限の委譲は大きな意味を持っていて、法律できちっと定められた権限が、執行側にあります。取締役会は、そのプロセスを評価し、決議事項の妥当性を後で検証する形に変わっていきます。それにより、よく言われる執行と監督の分離が、よりクリアになります。以前は、分離しますと言っておきながら、些細な案件でも取締役会の決議が必要でしたし、執行側の人たちが本当に執行をやっているのかどうか、曖昧だったので、それが嫌で、役割をクリアにした方がよいと判断し、指名委員会等設置会社に移行しました。

芳賀：まさしく、権限委譲、執行と監督の分離ですね。

実際に移行された後、今までは社長がすべてを監督するという一般的な形から、逆に社長ご自身が取締役会のなかで監督、評価されるという、立場が逆転するわけですが、それにより困ったことがあるか、そのあたりをいくつか教えていただけますか。

ガバナンス制度は役に立つように使いこなしてこそ活きる

中田：正直申し上げて、困ったと思うことはあまりないですね。むしろ役に立つと言うか、そのために移行したようなものですから。

私は制度というものは、自らの役に立つよう、徹底して活用すべきだと思っていますので、今の指名委員会等設置会社で決められた枠組みの良さを最大限活用しようと考えていました。たとえば、社内の役員に向かっては、「社外取締役の方々は、株主の代表だ、しかも専門的知識をたくさんお持ちだから手強いよ」と言っています。その方々の理解を得られないような仕事をしてはいけないし、決め方もしてはいけない。権限は執行側にあるけれども、社外取締役にちゃんと説明できるような考え方で議案を持ってきてくれと言っています。ある意味、社外取締役を口実に使っていますね。社外取締役に理解してもらえると思うか、一般的な常識に照らしてこれでいいと思うか、というようなことを平気で言えるようになりました。以前は、「いやいや、そうは言っても社長、わかってるでしょ、この業界では」という話になったのですが、それが一切通用しないので、合理的判断ができるようになりました。

年に一回の株主総会だけでは、株主は経営を常時監督することができませんが、経営の専門家である社外取締役を選任することにより、社長の業務執行をしっかり監督していただいているわけです。毎月の取締役会で社外取締役の方々からチェックをしていただけるのは大変ありがたいです。

芳賀：私も社外取締役として、取締役会の事前説明を受けるとき、また当日出席したときは、意見を述べると同時に、多くの質問をさせていただいています。その場で十分な説明がいただけない場合は、会議後、または次回の取締役会で説明をいただいています。一年に一回、株主総会で質問されるよりも、より的確に説明責任を果たせますね。

中田：取締役会で社外取締役から、ここはどうなっているのかと指摘されれば、本当は自分でわかっていたことでも、やっぱりここは指摘されたじゃないか、と執行側に言うこともできます。

芳賀：それは、執行役に対しても後ろにいる株主が指摘しているのと同じになるということですね。社長からのフィードバックによって、執行役が取締役会から監督されているという意識が芽生えるのですね。

中田：外部からはこう見えていると、執行側に示すことができます。執行役は、かなりの権限をいただいていますから、それを行使する以上は、監督されるのが当たり前です。改革や成長を達成するには、権限は必要だと思っています。根回しなどを行うとスピードが落ちるので、そのためにも権限をいただけるのはありがたいですが、その分、誰かが見ていないといけない、これは裏表の関係であって、監督されることは、デメリットでも何でもないなと思います。

社長選任過程の透明化で
変わる後継者選び

芳賀：もうひとつ、よく言われる事で、指名委員会における後継者の指名に対して、多くの会社のなかで抵抗があり、なかなか指名委員会等設置会社に移行できないという話を聞きます。実際にご自身が次の社長を指名できる権利がない形の委員構成になったことに対して、どう思われますか。

中田：最近は、役員人事委員会など任意の指名委員会を持っている会社が多くなっています。実態としては、法定の指名委員会と全然変わらないと思います。ただ、その位置づけが法的根拠を持つか持たないかの違いだけです。我々の会社も、長らく任意の役員人事委員会なるものを持っていて、そこで後継者や役員の選出を検討していましたから、それが指名委員会のお墨付きを持つというだけの話であって、そんなに違和感は無く、むしろこうやって形式的にもしっかりと整えることによって、プロセスがクリアになりました。

サクセッションプランはコーポレートガバナンス・コードでも謳われているのですが、後継者の指名をきちんとした形で運用できるという意味においては、取り入れた方が、物事がはっきりします。社長の権限の源泉は人事権とよく言われていますが、これからは変わっていくと思います。各事業部門のトップをどうするかとか、執行側の人事提案は業務執行の代表者である社長が行いますが、指名委員会で審議の上、取締役会で決定するという立て付けになっています。後継者を選ぶにあたっても、私は様々な目で見ていただく方が適切であると思っています。ただし、指名委員会等設置会社になったからと言って、社外取締役が候補者の人となりをそれほど深く知っているわけではないですから、後継者のテーブルに乗る人たちを選ぶ際は、我々執行側が議論して提案します。その人材プールの中から何人かの候補を選んで、様々なテーマを課して取締役会で発表させます。このプロセスを経て、候補者の長所や強化ポイントなどについて、色々な意見が出てきます。指名委員会だけではなくて、候補者が出席した経営会議等での議論、プレゼンを通して、人となりを見る。最終的に第三者評価も行ったうえで合意形成する形になります。一人で見るよりは、何人かの社外取締役が見る方が、確率的にはふさわしい人物を選びやすいと思います。

芳賀：そうですね。会社の将来の姿を想定し、そのリーダーとしての最高経営責任者（CEO）を決めていくためには、現CEOだけでなく、複数の社外取締役の見る目が必要ですね。様々な視点で議論されることによって、より適任者を選ぶことが可能になりますね。そうすると、とくに指名委員会等設置会社にして、社長としてやりにくくなったことはあまりなく、むしろそれを使うメリットを多く感じられていらっしゃるという理解でよろしいですか。

中田：唯一、課題があるとすれば、指名委員会等設置会社だからということではないですが、社外取締役が増えると取締役会の時間は長くなります。でもこれは当たり前のことだと思うのです。かつては取締役会をセレモニー的に行っているような感じがありました。それが社外を加えたことで本気の議論になりますから、どうしても長くなるのと同時に、一般化された議論になると思います。だから、それにふさわしい議案にすべきで、その意味においては、非常に些末な案件は委譲してもらって、もっと本質的なところの議論をお願いするように変えてきています。時間が長いのは変わっていないのですが、内容がより一般化した問題や、将来の成長、例えばM&Aをどのように行っていくかのような重要なテーマの議論ができるということです。

ヤマハ本社内にある"イノベーションロード"は、1887年の創業以来の、挑戦の歴史と、未来に向かって歩み続ける"道のり"をシンボライズした企業ミュージアム。「見る」「聴く」「触れる」ことを通じて、そのDNAを感じられる空間となっている。

芳賀：社外取締役の人数が増えることにより、議論に必要な時間が増える。同時に、何を議案とするかが重要だということですね。その他、指名委員会等設置会社にしてよかった点はありますか。

中田：投資家とお話しをすると、欧米の方々には、日本型の取締役会の構造がなかなか理解いただけず、そういうものだろうなぐらいの認識だったところが、我々は指名委員会等設置会社に移行してこのようなガバナンスにしていますと説明すると、それは合理的だねという評価をいただけます。

芳賀：ガバナンス体制のことをいろいろとうかがいました。少し視点を変えて、これからの経営というところでうかがいたいと思います。御社の場合、楽器や音響というハードウェアから、ソフトウェア、その先の周辺の部分も含めて、継続的に企業を成長させていくなかで、将来の方向性をどのように考えていらっしゃるのでしょうか。

中田：我々の会社は歴史が130年以上あり、その過程ではいろいろなことがありました。最初はオルガンの修理をきっかけに、楽器の製造販売を始めて、ピアノを作るための木材や金属の加工技術から発展して、さまざまな領域に事業を広げてきました。現在はもう一度原点に戻って、我々の強みは何かということを常に意識しています。それはやはり音・音楽で、この分野においては、我々には知見があります。その技術や感性をうまく使って世の中の役に立ちたいと考えています。

まず音楽というと、最初に楽器をイメージされると思います。我々は楽器演奏を通して、より人間らしい心豊かな生活を送っていただきたいという想いがあり、それを育んできたのはヤマハだと自負しています。

現在までに世界で550万人を超えるヤマハ音楽教室の生徒がいらっしゃいます。今後は先進国だけでなく新興国も生活水準が上がるに従って、楽器を演奏したいというニーズがより高まってくると思います。中国は20年前に遡るとほとんど市場がなかったのですが、我々はまっさきに進出して、今は100億円を超える大きな市場になりました。これから東南アジア、インドも出てきていますし、さらには中南米、アフリカなど、まだまだ伸びしろは充分ありますね。

また、2015年から東南アジア、新興国を中心に展開している「スクールプロジェクト」という取組みがあります。これはヤマハが楽器と教材、指導者の育成をパッケージにして小学校に提供し、楽器演奏の楽しさを伝え、子どもたちの成長を支援するものです。このような取り組みを通じて世界各地で楽器演奏の機会を創出することは、社会的な貢献になり、我々の将来のお客様を増やすことでもあり、必須だと思っています。

芳賀：今のように、原点の「音楽」やその前の「音」に戻って、それをまた世界に出していくという成長戦略を策定、実施されているなかで、戦略立案のプロセスや実施で、社外取締役や取締役会の新しい形が何か機能する、影響することはあるのでしょうか。

社外取締役のサポートで合理的な経営判断ができる

中田：社外取締役からは根本的あるいは本質的な質問を多くいただきます。例えば楽器において、ピアノや管楽器では高いシェアを持っているのですが、その一方で、ギターはまだ低く、そこからどうやって伸ばすのかと言う質問をされました。そうはいっても思い通りにはならないのだと、社内では独善的に解釈したり、希望的な予測をしたりするのですが、そういうことを一切許してはくれず、分からないものは分からないとやられます。そうなると、もう一回しっかり考え直してみようということにつながります。

指名委員会等設置会社に移行する前から、半数が社外取締役でしたから、その方たちのプレッシャーがあって、いろんな改革を推進できました。例えば、長年懸案だった半導体の自社工場があったのですが、本当は早く売却した方がいいとみんなわかっていても、やはりなかなかできなかった。また、一番端的なものだと｢つま恋｣というブランドのリゾート施設を持っていて、かつてはヤマハらしさのひとつでもあったのですが、40年が経ち施設を建て直すかどうかという判断をしなければいけなかった。減価償却が終わっても利益が思うように出ていないなかで、社外取締役に対して事業を継続する合理的な説明がつかないのです。その時にやめましょうと、腹を括ることができました。

芳賀：多くの企業で、撤退の意思決定は、社内だけだとなかなかできていないと思います。社外の方が加わると、やりやすい、合理的な意思決定ができるということでしょうか。

中田：内々だと、そうはいっても先輩のこの人が言うから、というような情緒的な話が出てくるのですが、そういうのは一切通用しません。ですから、私としては合理的な仕事を進める上においては、強力なサポーターになっていただけていると思っています。

芳賀：そうすると、成長の部分と、撤退だとか整理する部分と両方で社外取締役の方の発想というか機能が働いていることになりますね。

ガバナンス制度は役に立つように使いこなしてこそ活きる

中田：社外取締役は極めて常識的なことをおっしゃっていると思うのです。深く事情はわからないけれど、普通に考えたらこうですねという筋が通った指摘を私は正しいと思っているのです。これが何か同じ集団だけで決めると、みんなわかっていながら内輪だけの都合の良い判断をしてしまう。このようなところを排除できるという部分では、第三者というのは大事だと思います。

芳賀：社長がされた一番大きな変革というのは、私は組織改革、事業部制から完全に機能別に分けられたことだと思います。事業部の壁を壊すという、大変な意思決定だと思うのですが、それをやることに対して、社外取締役は何かリスクを指摘しませんでしたか。

中田：もちろん皆さんおっしゃいました。そんなレポートラインで成立するのか、という話もありました。ただその時はまだ指名委員会等設置会社ではなく社内取締役3人、社外取締役3人の6人体制でしたが、私が事業部時代に行った組織改革の経験を踏まえ、メリット、デメリットはあるけれども、ご指摘のリスクに対しては担保をしていくことを説明し、実行しました。成果が一応出てきたものですから、そこについては良かったということだと思います。

芳賀：ご自身でわかっていらしても、社外取締役に説明しなくてはいけないので、きっちり考えられる事をされたのですね。

中田：自分のなかで客観的に考え直す過程が、一段階増えるので、考えを整理するうえでは役立ったと思います。30年近く続いた事業部制を一度になくすことができたのは、社外取締役がいたから進められたというのはあると思います。改革をやろうとすると、どうしても権限というものが必要になりますが、権限があると逆にちゃんとしたブレーキがないと怖くてアクセル踏めない、裏表の関係ではないかと思います。強力なブレーキとともに、私がアクセルを踏んだときには、強力に進むターボのように後押ししてくれる役割も持っていると思っています。

芳賀：つぎに次世代の経営者へのメッセージをいただければと思います。今、日本だけでどうなる時代ではなく、市場を世界に向けていくことが必須になっています。日本のものづくりの良さや能力があり、それをベースに、今後世界で日本企業が戦っていくうえで必要な経営者としての資質や、期待するものは、どんなことがあるでしょうか。

中田：日本が強い要素は色々あります。ものづくりは、個で完結するものではなくて、例えば伝統工芸の世界でも、西陣織は、すべて分業でできています。自動車などはその象徴で、一番上のアッセンブリーをするところから、下に裾野が広がっているなかで、創意工夫をして、一つ一つがきっちり組み合わさって全体のレベルが揃っています。個のレベルも高いですが、その個をうまく配置して、個の能力を組織の力で伸ばすことができることが強みだと感じます。個を全部標準化することをやり過ぎてしまうと、日本の強みが出せません。また、日本の仕事の仕方は曖昧だと言われることがありますが、クリアにし過ぎるよりもお互いがオーバーラップして、のりしろを残し、個がそれぞれ創意工夫を重ねることで、他とは次元の違うものが生み出せるのではないでしょうか。

世界で戦っていくうえでは、国内でも一緒ですが、人と違うことをやっていくしかないと思っています。そこにその会社の価値があって魅力がある。グローバルに出ていくと、全く自分たちとは発想の違う人たちが同じ市場に向かって勝負を仕掛けてくるので、多様な考え方を受け入れながら、日本的な創意工夫力をうまくミックスしていかないと勝ち残れないです。

海外の先進企業はとにかく、組織論や効率性でがんがん押してきますし、例えばGAFA（Google、Amazon.com、Facebook、Apple Inc.の4つの主要IT企業の頭文字を取った総称）のような企業は、米国に本社を置いておく必要性すら考えていない。日本の企業は今はそこまでいかないと思います。大多数は日本の会社なのだから、日本に本社があるのは当然と考えていますが、ライバルはもっと違う発想でいろんなことを仕掛けてくる。立ち向かっていくためには、そういう考えがあることを知ったうえで、なおかつ自分たちのアイデンティティをきちっと作り上げることをやらない限りは、生き残れません。

芳賀：この対談を通して数々の有意義なメッセージを発信していただけたと思います。指名委員会等設置会社になることで、投資家に対する説明責任の観点だけでなく、執行役の意識改革にもつながることも理解できました。何よりも、社長として監督されることがご自身にとってもプラスとなっているのがよくわかりました。そうなると、社外取締役の人数だけではなく、誰を社外取締役に選任するか、そこがポイントであると、改めて私自身、認識させていただきました。本日はありがとうございました。

ヤマハ（株）　企業ミュージアム　「イノベーションロード」 静岡県浜松市中区中沢町10番1号　ヤマハ株式会社 本社事業所21号館内

展示スペースは12のエリアに分かれる。最初に"プロローグ"で、感動を創る挑戦への熱い思いを感じたら、"ヒストリウォーク""ものづくりウォーク"へ。音楽をかじった人なら、懐かしい楽器や機材の数々とのご対面が楽しい。"スーパーサラウンドシアター""バーチャルステージ"では、新しい音楽や映像の楽しみ方が提案されている。"楽器展示エリア"では、ピアノやギターなどを実際手に取って演奏することもでき、同社の歴史についても、丁寧な展示が行われている。見学は無料で予約制、詳しくはホームページで。

中田 卓也 ヤマハ株式会社　取締役　代表執行役社長
1981年、日本楽器製造（現ヤマハ）入社。商品開発部長、PA・DMI 事業部長などを経て、2006 年執行役員。取締役、北米販社社長を歴任後の13 年に代表取締役社長就任。17 年から取締役代表執行役社長。

芳賀 裕子 慶應ビジネススクールMBA 修了後、プライスウォーターハウスコンサルタントにて国内外大手企業の戦略コンサルティングに従事。その後、総合電機メーカー、産業機械メーカー、保険会社等大手企業のヘルスケア分野への新規参入コンサルティング、ベンチャー企業の取締役や執行役員なども歴任。2019 年より、協和キリン株式会社　社外取締役も務める。博士(経営学)。

撮影：淺野豊親